A Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania (CCJ) aprovou nesta quarta-feira (6) o projeto que flexibiliza a tomada de decisões pelas sociedades limitadas. O Projeto de Lei (PL) 1.212/2022 reduz quórum para decidir sobre escolha de administradores não-sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação.
O projeto inicial é do ex-deputado federal Carlos Bezerra (MT) e foi aprovado como substitutivo na Câmara dos Deputados. Na CCJ, ganhou parecer favorável do relator, senador Lasier Martins (Podemos-RS). Agora, segue para votação no Plenário do Senado.
O PL altera o Código Civil (Lei 10.406, de 2022). A intenção, de acordo com o relator, é facilitar as tomadas de decisões em sociedades limitadas, que se aproximam mais das empresas de micro, pequeno e médio porte.
De acordo com o texto, a designação de administradores não-sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios antes da integralização do capital — o repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa. Atualmente, o Código Civil determina a aprovação unânime dos sócios.
Quando o capital já for integralizado, a proposta torna obrigatória a aprovação de titulares com mais da metade do capital social — em vez de, no mínimo, dois terços dos sócios, como estabelece o Código Civil.
A proposta também trata da destituição do sócio-administrador, que passará a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, no mínimo, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. Ou seja, maioria simples. O percentual atual para destituição de sócio-administrador é de titulares com, no mínimo, dois terços de capital social.
Atualmente, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social ocorrem nos casos de designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição dos administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato); e pedido de concordata.
Pelo projeto, serão incorporadas a essas possibilidades as decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Atualmente, essas decisões são feitas por votos correspondentes a no mínimo três quartos do capital social.
Caso o projeto vire lei, as regras entram em vigor após 30 dias da publicação oficial.
Lasier Martins foi favorável ao projeto com uma emenda de redação. “O projeto de lei facilita a designação de administrador que não é sócio da sociedade limitada ao reduzir o quórum necessário para a aprovação da matéria, colaborando para desburocratizar o tipo societário da sociedade limitada. Dessa forma, o administrador profissional poderá exercer suas atribuições na sociedade limitada mediante aprovação de titulares de mais da metade do capital social, no caso de capital totalmente integralizado”, observa o senador em seu relatório.